三叶草策略微信下达投资交易指令被处罚？多私募判罚案例涉不当使用微信越监管“红线”

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　　界面新闻记者 | 龙力

　　近日，“有私募通过微信等方式下达投资交易指令被监管处罚”一事引发业内关注。

　　根据2月28日广东证监局披露的相关行政监管措施决定书，广州市圆石投资管理有限公司（下称：广州圆石投资）因在开展私募投资基金管理业务过程中存在以下两项违规行为被责令改正：一是委托不具有基金销售资格的机构从事资金募集活动；二是公司主要通过微信等方式下达投资交易指令，且未按公司内部制度要求制作风控部门的审核确认单，未能妥善保存私募基金投资决策、交易等方面的记录。

　　处罚决定书载明，广州圆石投资的上述第二条违规行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第二十六条的规定。

　　界面新闻查询发现，上述规定的具体条款为：“私募基金管理人、私募基金托管人及私募基金销售机构应当妥善保存私募基金投资决策、交易和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。”

　　第三方私募基金服务平台积募合伙人杨洁在接受界面新闻采访时表示，目前私募相关的监管规定中没有禁止使用微信下达交易指令，上述违规行为可能并不直接指向通过微信这种方式下达交易指令，重点更多在于没有做好记录保存，并且未按公司内控制度执行。所以大家务必关注内控制度的相关规定，特别是投研交方面，制度与实操要匹配。

　　杨洁还对界面新闻分析称，虽然微信在日常沟通中非常便捷，但从合规角度来看，这种非专用的、未经过留痕管理的通讯工具存在以下几种风险：一是信息安全隐患与权威性缺失；二是流程跳脱，风控失效；三是滋生潜在道德风险和利益输送；四是资料保存不易。此外，通过微信下达的交易指令，如果没有被分门别类保存，遇到监管检查等情形，管理人将无法提供客观、可信的材料来证明其投资流程的合规性。

　　私募究竟该如何合规下达交易指令？

　　对此，第三方私募合规服务机构募立方指出：一是人工指令下达，包括基金经理直接下达和交易员执行指令；二是系统自动指令下达，包括算法交易指令和程序化交易指令；三是多级审批指令下达，包括投资决策委员会审批和风控部门审核；四是场外交易指令下达，包括线下沟通确认和系统录入与审批等。

　　杨洁认为，管理人应尽量不用微信等非正式渠道下达交易指令，建立书面/系统可留痕的指令下达流程（比如OA审批、专用交易系统等），并且交易指令的各类要素要完整（比如基金名称、标的、数量、价格、时间等）。同时，增加交易指令的事前审核机制，经风控审核后方可执行，避免出现异常交易、下错单等行为。

　　如今微信等已经成为大众日常工作生活中最为重要的沟通工具之一，界面新闻注意到，此前监管部门面向私募及相关人员开出的各类“罚单”中，也曾多次出现私募相关人员在工作场景中因不当使用微信而触及监管“红线”的情况。

　　比如，2025年10月，上海拓牌私募被中证协列入网下投资者限制名单六个月，并予以警示，根据相关自律措施决定书，公司存在的十项违规行为之一即为：未履行报价评估和决策程序，公司未组织召开定价小组会议，仅通过微信群沟通每只新股报价，且最终申报价格由董事长一人确定，未履行集体决策程序。

　　2025年12月，深圳前海鹏铁投资因在从事私募基金业务活动中，存在通过微信向不特定对象宣传推介私募基金的违规行为，公司及其法定代表人、总经理郭铁成被深圳证监局采取出具警示函的行政监管措施。

　　今年2月，中基协披露的一则纪律处分决定书显示，北京允泰因存在四项违规行为被予以公开谴责，其中一项具体的违规行为包括公司通过微信向新视野一号某投资者披露的信息不全面，违反信息披露准确性、完整性和及时性的要求。