3月16日晚间，韩建河山（SH603616，股价6.79元，市值26.57亿元）对外披露了《关于发行股份及支付现金购买资产预案信息披露的问询函回复公告》。此前，由于部分问题的回复尚需补充和完善，公司多次申请延期回复上交所。
本次交易中，韩建河山拟向陈旭辉等25名交易对方发行股份并支付现金，收购辽宁兴福新材料股份有限公司（以下简称“兴福新材”，“标的公司”）99.9978%的股权，布局PEEK新材料。
《每日经济新闻》记者注意到，截至2025年三季度末，韩建河山账面货币资金仅余6794.25万元，而这笔收购案总估值约11.2亿元、现金对价约1.47亿元。
值得一提的是，标的公司兴福新材营收已连续三年下滑、净利润存在“过山车”式的波动，韩建河山的股价还在重组停牌前一日封死涨停。
悬殊的资金缺口、具有争议性的标的盈利能力以及内幕交易质疑，韩建河山能否顺利吞下这块“硬骨头”？
标的净利润剧烈波动，上交所直指核心盈利能力
根据预案披露，兴福新材的财务数据呈现出明显的不稳定性。
2022年至2025年，兴福新材的营业收入分别为7.77亿元、6.09亿元、4.01亿元和3.86亿元，呈现出逐年下滑的明显趋势。在净利润方面，兴福新材的表现更是犹如“过山车”，同期归母净利润分别为1.01亿元、1.36亿元、-73.67万元和1005.96万元，2024年甚至出现了亏损。
整体业绩的大幅波动与下滑，直接引发了上交所对其持续稳定盈利能力的深度关切。对于业绩的大幅波动，韩建河山在回复公告中给出了详细的商业逻辑解释。
从收入端来看，2022年，PEEK市场需求旺盛，同时受国际贸易运输滞留期较久及运输不确定性较高等因素影响，标的公司境外客户进行了较大规模的采购，预留了较高的库存。2023年之后，出于终端需求回落、消化库存等因素影响，标的公司的主要客户采购量下降，导致标的公司PEEK中间体的销量下降。同时，伴随下游客户采购量减少，标的公司为巩固自身在行业中的优势地位，采用了积极的价格竞争策略，调低市场售价。
在利润端，业绩滑坡不仅受毛利下降拖累，对外投资也成为关键的利润侵蚀点。问询函回复公告显示，2020年，兴福新材参股设立盘锦伟英兴高性能材料有限公司［后更名为威格斯（盘锦）高性能材料有限公司，以下简称“盘锦威格斯”]，截至2025年末向其投资3250万元，借款6500万元。因盘锦威格斯尚未全面投产，兴福新材计提投资收益（损失）、信用减值损失，是业绩波动的主要原因之一。
同时，为了印证业绩波动的合理性，韩建河山列举了同行业公司新瀚新材（301076.SZ）的情况。数据显示，新瀚新材的PEEK中间体收入在2024年也出现了31.32%的下滑，与兴福新材的变动趋势保持了一致。
此外，标的公司的客户集中度问题也同样引人瞩目。2023年至2025年，兴福新材前五大客户收入占主营业务收入的比重分别高达78.11%、55.07%和68.12%。其主要客户群涵盖了Victrex Manufacturing Ltd. 、Bayer Vapi Private Limited、赢创高性能材料（吉林长春）有限公司、吉林省中研高分子材料股份有限公司等国际与国内知名化工巨头。
韩建河山对此解释称，这主要系下游细分行业较为集中所致，符合特种化工行业的惯例。公司强调，标的与主要客户合作时间长、黏性较高，不存在对单一客户依赖超过50%的情形，流失风险较小。
四名自然人提前买卖股票，称发生于知悉重大资产重组事项之前
根据初步沟通假设，本次交易中兴福新材的整体估值约为11.2亿元。上市公司拟以发行股份、支付现金两种方式向交易对方支付对价。陈旭辉、高巷涵、郭振伟、福兴同创为持有的标的公司股权对价中，上市公司拟以发行股份方式支付75%、以现金方式支付25%；其他交易对方，上市公司均以发行股份方式支付100%交易对价。
根据上述假设，上市公司本次交易中现金对价为1.47亿元。但值得注意的是，截至2025年9月30日，韩建河山账面的货币资金仅有6794.25万元。
面对数千万元的资金缺口，若募集配套资金不达预期，公司将如何破局？韩建河山在回复中坦言，在考虑经营所需的最低现金保有量基础上，上市公司将使用部分资金用于购买股权。同时以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求，上市公司无不良信用记录，并与多家银行等金融机构保持良好合作关系，能够保障本次交易的现金对价支付能力。
尽管韩建河山强调目前无不良信用记录，且资产负债率将因重组而从85.30%的较高水平有所下降，但这种“小马拉大车”式的资金运作无疑考验着公司的融资能力与财务韧性。
在控制权稳定性方面，本次交易对方阵营中，陈旭辉、高巷涵与郭振伟三人此前已于2019年签署《一致行动协议》。监管层重点问询了巨额增发是否会动摇原大股东的地位。
经过穿透核查与测算，韩建河山指出，不考虑配套融资的前提下，交易完成后控股股东韩建集团仍将持有公司21.79%的股份。而陈旭辉及其配偶高巷涵预计合计持股10.75%，郭振伟及其控制的福兴同创预计合计持股5.66%。即使将这四方的股份合并计算，其16.41%的持股比例与韩建集团相比仍有5.38%的差距，韩建集团仍为公司控股股东，上市公司控制权未发生变更。因此，韩建河山明确认定本次交易不会导致实控权变更，不构成重组上市。
更为敏感的是，在本次重组停牌筹划前夕，韩建河山的股价曾出现大涨。时间轴显示，并购双方的论证咨询始于2025年11月17日。到了2026年1月20日，各方在线下与线上频繁沟通，正式协商交易细节并决策停牌事宜。恰恰在这一天，公司股价在二级市场直接封死涨停板，次日便宣告停牌。
这一异常波动瞬间触动了监管的神经，要求全面彻查内幕交易。经过中国证券登记结算有限责任公司的系统筛查，确实发现有四名自然人（赵淑棉、白福山、陈阳、陈迎迎）在自查期间（2025年7月20日至2026年1月20日）内存在买入或卖出公司股票的行为。
面对质疑，上述人员均出具了自查报告及声明承诺，坚称其买卖行为发生于知悉重大资产重组事项之前，是基于对二级市场交易情况的自行判断，纯属个人正常的证券投资行为，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖韩建河山股票的情形。
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